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El Jupiter 2 está atrapado en la órbita de un planeta cubierto de niebla donde una entidad gaseoso se arrastra a bordo. Cuando se aprende "simplemente quiere estar solo," la gente comienza a desaparecer, a partir de Maureen, Judy, Penny, Major West continuación, el Dr. Smith. Eventualmente, el profesor y el robot se desvanecen y Will se encuentra completamente solo y aterrado. Mientras tanto, los otros se encuentran en un reino de niebla y atormentado por una entidad maligna que se alimenta de su miedo.
